Aprire una società rappresenta uno dei momenti più importanti nella vita di un imprenditore. Fin dalle prime fasi del progetto, la scelta della forma giuridica assume un ruolo fondamentale, poichè incide sulla tutela del patrimonio personale, sull'accesso ai finanziamenti e sulla credibilità nei confronti di clienti, fornitori e istituti di credito.
Tra le diverse forme societarie previste dall'ordinamento italiano, la Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.) è oggi quella maggiormente scelta dalle piccole e medie imprese grazie alla sua flessibilità, alla limitazione della responsabilità dei soci e alla possibilità di adattarsi sia alle startup sia alle aziende già strutturate.
Negli ultimi anni è stato semplificato notevolmente il procedimento di costituzione, consentendo, nella maggior parte dei casi, di rendere una società pienamente operativa nell'arco di circa 2-3 settimane, purché tutta la documentazione sia predisposta correttamente.
Di seguito analizziamo tutte le fasi necessarie per costituire una S.r.l., evidenziandone i principali vantaggi e gli aspetti che ogni imprenditore dovrebbe conoscere prima di avviare la propria attività.
1. Definire il progetto Imprenditoriale e la Forma Societaria.
Bisogna innanzitutto definire chiaramente l'attività che la società dovrà svolgere. Prima di aprire una S.r.l. è necessario avere una visione precisa del progetto imprenditoriale, individuando il settore di riferimento, i prodotti o servizi offerti, il mercato di destinazione e gli obiettivi di crescita da condividere con il proprio commercialista.
Una corretta pianificazione permette al proprio Commercialista di comprendere se la S.r.l. rappresenti effettivamente la forma societaria più adatta o se, in relazione alle dimensioni iniziali dell'attività, siano più convenienti altre soluzioni.
Esistono tre tipologie di S.r.l che è possibile costituire:
- la S.r.l. ordinaria,
- la S.r.l. unipersonale e
- la S.r.l. semplificata (S.r.l.s.).
Tutte e tre presentano alcuni elementi comuni: sono società di capitali dotate di autonomia patrimoniale perfetta, con una netta separazione tra il patrimonio della società e quello personale dei soci; in linea generale, pertanto, i soci rispondono delle obbligazioni sociali esclusivamente nei limiti del capitale conferito. La differenza principale tra le tre forme riguarda invece il livello di flessibilità organizzativa, il numero dei soci e le modalità di costituzione, ad esempio, una S.r.l. ordinaria, pur comportando maggiori costi iniziali, consente una maggiore libertà nella regolamentazione dei rapporti tra soci, nella gestione dell'ingresso di nuovi investitori e nella predisposizione dello statuto. Al contrario, una S.r.l.s. può essere vantaggiosa per chi desidera iniziare un'attività con una struttura più semplice e con meno cosi iniziali.
2. Individuare i Soci e definire gli accordi tra loto
Prima della costituzione è necessario individuare chi saranno i soci della società e quale sarà il loro ruolo all'interno dell'impresa.
Occorre stabilire:
- la percentuale di partecipazione di ciascun socio;
- l'entità dei conferimenti;
- il ruolo operativo di ogni partecipante;
- le modalità di distribuzione degli utili;
- le regole da applicare in caso di ingresso di nuovi soci o uscita di uno dei partecipanti.
È consigliabile affrontare preventivamente eventuali situazioni future, come la cessione delle quote, il trasferimento dell'attività o il passaggio generazionale.
In presenza di più soci può essere utile predisporre anche accordi parasociali, strumenti che consentono di disciplinare alcuni aspetti dei rapporti interni non sempre inseribili nello statuto.
3. Scegliere la Ragione e l’Oggetto Sociale
Alcuni elementi sottovalutati, ma estremamente importanti sono la denominazione sociale e l’oggetto sociale. La denominazione sociale rappresenta il nome con cui la società sarà identificata nei rapporti commerciali, fiscali e giuridici e costituisce un elemento strategico per la costruzione del proprio brand e della propria reputazione sul mercato. Prima della scelta definitiva è opportuno verificare che il nome individuato non sia già utilizzato da altre società e non crei confusione con imprese già esistenti. È inoltre consigliabile valutare preventivamente la disponibilità del relativo dominio internet e l’eventuale registrazione come marchio, così da tutelare l’identità commerciale dell’impresa anche in prospettiva futura.
Parallelamente deve essere attentamente definito l’oggetto sociale, ovvero l’insieme delle attività economiche che la società potrà esercitare. Si tratta di una scelta particolarmente rilevante, in quanto delimita il campo operativo della S.r.l. e deve essere coerente con il progetto imprenditoriale dei soci. L’oggetto sociale deve essere sufficientemente specifico da individuare con chiarezza il settore di riferimento, ma allo stesso tempo abbastanza ampio da consentire eventuali evoluzioni dell’attività senza dover ricorrere continuamente a modifiche dello statuto, con conseguenti costi e adempimenti aggiuntivi. Una formulazione troppo restrittiva potrebbe infatti limitare le opportunità di crescita futura della società, mentre un oggetto eccessivamente generico potrebbe risultare poco efficace nei rapporti con banche, investitori e partner commerciali.
4. Stabilire il capitale sociale della Società
Successivamente è necessario valutare l’entità del capitale sociale da destinare alla società e le modalità attraverso cui finanziare l’avvio dell’attività. Il capitale sociale rappresenta infatti la prima dotazione patrimoniale dell’impresa e costituisce un elemento importante per sostenere gli investimenti iniziali, affrontare i costi di gestione e garantire maggiore affidabilità nei rapporti con fornitori, clienti e istituti di credito.
Particolare attenzione deve essere posta alla scelta tra S.r.l. semplificata e S.r.l. ordinaria. La S.r.l. semplificata nasce proprio con l’obiettivo di agevolare l’avvio di nuove iniziative imprenditoriali, consentendo la costituzione anche con un capitale sociale molto contenuto e con minori costi iniziali grazie all’utilizzo di un modello standard di atto costitutivo. Tuttavia, qualora successivamente si renda necessario trasformare la struttura societaria in una S.r.l. ordinaria, ad esempio per esigenze di crescita, ingresso di nuovi soci o maggiore flessibilità statutaria, sarà necessario sostenere di nuovo tutti costi relativi alla modifica dell’atto costitutivo e dello statuto, oltre agli eventuali maggiori oneri connessi alla gestione di una società più strutturata.
5. Valutare gli aspetti fiscali e contributivi assieme al tuo Commercialista
Una volta definiti tali aspetti è necessario effettuare un’attenta valutazione degli aspetti fiscali, contributivi e organizzativi che caratterizzeranno la futura gestione della società.
Le S.r.l., in quanto società di capitali dotate di autonoma giuridica, sono soggette a un proprio regime di tassazione basato sull’IRES e sull’IRAP. A differenza delle società di persone, nelle quali il reddito prodotto dalla società viene imputato direttamente ai soci e tassato in capo a ciascuno di essi secondo le aliquote progressive IRPEF, nella S.r.l. il reddito rimane in capo alla società ed è assoggettato a un’imposta proporzionale con aliquota fissa.
La scelta del legislatore di prevedere una tassazione proporzionale attraverso l’IRES, anziché applicare il sistema progressivo dell’IRPEF tipico delle società di persone, risponde a specifiche esigenze economiche e giuridiche. La S.r.l., infatti, è considerata un soggetto autonomo rispetto ai soci: la società possiede un proprio patrimonio, una propria organizzazione e una propria capacità contributiva distinta da quella delle persone che ne detengono le quote.
Per questo motivo il reddito prodotto viene tassato direttamente in capo alla società prima dell’eventuale distribuzione ai soci. Un sistema basato su un’aliquota fissa consente inoltre una maggiore certezza e prevedibilità del carico fiscale, permettendo all’impresa di programmare con maggiore facilità gli investimenti e le strategie di crescita. La tassazione proporzionale favorisce infatti il reinvestimento degli utili all’interno della società, poiché gli utili non distribuiti rimangono tassati solamente in capo alla società e possono essere utilizzati per finanziare nuovi investimenti, assumere personale o rafforzare la struttura patrimoniale.
Un altro aspetto rilevante da approfondire assieme al Commercialista riguarda la posizione dei soci e degli amministratori. Prima della costituzione è opportuno valutare il trattamento dei compensi eventualmente riconosciuti agli amministratori, nonché gli eventuali obblighi previdenziali derivanti dalla partecipazione e dall’attività svolta nella società.
Occorre inoltre considerare il costo del personale, qualora il progetto imprenditoriale preveda l’assunzione di dipendenti o collaboratori, analizzando preventivamente il peso contributivo, gli incentivi disponibili e le eventuali agevolazioni previste dalla normativa.
Un’ulteriore valutazione riguarda la possibilità di accedere a crediti d’imposta, contributi pubblici e incentivi per gli investimenti, strumenti che possono ridurre il costo di avvio e favorire lo sviluppo dell’impresa, soprattutto nei settori legati alla digitalizzazione, all’innovazione, alla formazione e alla sostenibilità.
Una corretta pianificazione fiscale effettuata prima della costituzione permette quindi di evitare successive modifiche alla struttura societaria, ridurre inefficienze e scegliere fin dall’inizio un modello organizzativo coerente con gli obiettivi dell’imprenditore. Il supporto del Commercialista nella fase iniziale rappresenta pertanto un elemento strategico, non solo per adempiere correttamente agli obblighi fiscali, ma soprattutto per costruire una società solida, efficiente e pronta ad affrontare il percorso di crescita futuro.
6. Verificare gli ultimi adempimenti e predisporre la documentazione per la Costituzione dal Notaio
Un’ultima verifica da svolgere riguarda gli eventuali adempimenti autorizzativi e requisiti specifici richiesti in relazione all’attività che si intende svolgere. Alcuni settori, infatti, possono prevedere la necessità di presentare SCIA, ottenere autorizzazioni amministrative, possedere requisiti professionali o effettuare iscrizioni presso specifici albi o registri. Una verifica preventiva consente di evitare di costituire una società che, pur formalmente operativa, non possa iniziare concretamente l’attività per mancanza delle necessarie autorizzazioni.
Prima di recarsi fisicamente presso lo studio notarile per la firma, il Commercialista provvederà generalmente a raccogliere e predisporre la documentazione necessaria. Al Notaio dovranno inoltre essere fornite le informazioni relative alla struttura della società, eventuali autorizzazioni o titoli necessari per lo svolgimento dell’attività e, nei casi previsti, la documentazione relativa al versamento del capitale sociale.
Una volta completata la fase preparatoria, il Notaio predisporrà l’atto costitutivo e lo statuto, che verranno sottoscritti dai soci in sede di stipula. Successivamente sarà possibile procedere all’iscrizione della società presso il Registro delle Imprese, completando gli adempimenti necessari per rendere la S.r.l. pienamente operativa.
Grazie alla semplificazione delle procedure e alla digitalizzazione degli adempimenti, una volta raccolta e spedita tutta la documentazione necessaria, la costituzione di una S.r.l. può generalmente essere completata in tempi rapidi, spesso nell’arco di circa tre settimane, consentendo all’imprenditore di avviare la propria attività con una struttura societaria correttamente organizzata fin dall’inizio.
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